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[董事会]胜利精密:第四届董事会第十八次会议决议公告

时间:2019-01-18 21:11:31 中财网
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证券代码:002426 证券简称:胜利精密 公告编号:2019-003

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏



苏州胜利精密制造科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第
十八次会议,于2019-01-18以电子邮件、专人送达等方式发出会议通知,
并于2019-01-18在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开,董事卜
勇、董事乔奕、独立董事黄辉以通讯方式参加会议,应到董事6名,实到董事6
名。会议由董事长高玉根先生主持,公司监事及高级管理人员列席会议。本次会
议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。


经与会董事认真审议,以投票表决的方式,通过了以下议案,并形成如下
决议:

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中
国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》(2017年修订)、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》等法律、法规及规范性文件的规定,对照公司实际情况和相关事项逐项
自查,认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票
的规定,具备非公开发行境内上市人民币普通股(A股)(以下简称“非公开发
行股票”)的条件,同意公司申请非公开发行股票。


独立董事对本议案发表了同意的独立意见,具体内容详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。


表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。


本议案需提交公司股东大会审议。


二、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券


发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定,
公司董事会拟定了本次非公开发行股票方案并逐项审议通过。


(一)发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为
人民币1.00元。


表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。


(二)发行方式及发行时间

本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会
核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。


表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。


(三)发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者,发行对象不
超过10名。其中,证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视
为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。


本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取
得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后,由董事会和保荐机构(主
承销商)按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价
情况,遵照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定具体发行价格和发行对象。

本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购。


表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。


(四)发行数量

根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
规定,本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%,即不超过
688,303,543股(含本数),且募集资金总额不超过200,000.00万元。本次非公
开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股
东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确
定。


若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积


金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发
行的股票数量上限将作相应调整。


表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。


(五)定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本
次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的
90%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。


如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。


本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证
监会核准后,按照相关法律法规的规定及监管机构要求,由公司董事会或董事会
授权人士根据股东大会的授权,与本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)
协商确定。


表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。


(六)限售期

本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票
发行结束之日起12个月内不进行转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守
上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购
股份锁定期及到期转让股份另有规定的,从其规定。


发行对象因本次非公开发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持还
需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证
监会公告[2017]9号)、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规
章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。


表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。


(七)募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过200,000.00万元,扣除发行费
用后,拟全部用于以下项目:


单位:万元

序号

项目名称

总投资额

以募集资金投入

1

智能制造生产研发基地建设项目

107,734.12

85,000.00

2

光刻机产业化项目

85,905.58

65,000.00

3

补充流动资金

50,000.00

50,000.00

合 计

243,639.70

200,000.00



在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。


若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金
额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,
按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。


表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。


(八)本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老
股东按照持股比例共享。


表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。


(九)上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。


表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。


(十)本次发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。


表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。


本议案需提交公司股东大会审议。


三、审议通过《关于<苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年度非公
开发行股票预案>的议案》。


同意公司依据中国证监会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报


告书》编制的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年度非公开发行股票
预案》。


表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。


本议案需提交公司股东大会审议。


《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案》详
见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。


四、审议通过《关于<苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于本次非公开
发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》。


同意公司按照《上市公司非公开发行股票实施细则》要求编制的《苏州胜利
精密制造科技股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分
析报告》。


表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。


本议案需提交公司股东大会审议。


《苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金
使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。


五、审议通过《关于<苏州胜利精密制造科技股份有限公司前次募集资金使
用情况报告>的议案》。


同意公司根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
(证监发行字〔2007〕500号)规定编制的《苏州胜利精密制造科技股份有限公
司前次募集资金使用情况报告》。


表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。


本议案需提交公司股东大会审议。


《苏州胜利精密制造科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。


六、审议通过《关于<苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于非公开发行
股票摊薄即期回报及采取填补措施>的议案》。


根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发[2013]110号)、中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊簿即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法


律、法规和规范性文件的规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,
公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析,并提出了具
体的填补回报措施。


表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。


本议案需提交公司股东大会审议。


具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《苏州胜利精密制造
科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》
(公告编号:2019-005)。


七、审议通过《关于<苏州胜利精密制造科技股份有限公司控股股东、实际
控制人、全体董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施承诺>的议案》。


根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、中国证监会发布的《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关
规定,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具
体的填补回报措施,公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。


表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。


本议案需提交公司股东大会审议。


具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《苏州胜利精密制造
科技股份有限公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员关于非公开
发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》(公告编号:2019-006)。


八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案》。


根据公司本次非公开发行A股股票工作的安排,为高效、有序地完成公司本
次非公开发行股票工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会
授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜,授权


内容及范围包括但不限于:

1、根据非公开发行A股股票相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审
核意见等,对本次非公开发行A股股票具体方案及相关申请文件、配套文件(包
括但不限于摊薄即期回报及采取填补措施、募集资金使用的可行性分析报告等)
作出补充、修订和调整;

2、根据具体情况确定并实施本次非公开发行A股股票的具体方案,包括但
不限于选择及确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象等具体事宜;

3、根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形,在股东大会授
权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整;

4、签署本次发行相关文件、合同和协议,并履行与本次发行相关的一切必
要或适宜的申请、报批、登记备案手续等;

5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和
申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜,全权回复证券监管部
门及相关政府部门的反馈意见;

6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部
门的意见,在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范
围内,终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整,
包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象,调整后继续办理本次
非公开发行的相关事宜;

7、决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构;签署与本次非公开发行A
股股票相关的各项协议及文件;

8、根据本次非公开发行的实际结果,修改《公司章程》相应条款、办理工
商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜;

9、在本次发行完成后,办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

10、办理与本次非公开发行A股股票相关的其他事宜。


11、本授权有效期为自股东大会通过之日起12个月。


上述第3项、第8项、第9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存
续期内有效,其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。


表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。



本议案需提交公司股东大会审议。


九、审议通过《关于<苏州胜利精密制造科技股份有限公司未来三年
(2019-2021年)股东回报规划>的议案》。


为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,增加利润分配
决策透明度和可操作性,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资
理念,维护投资者合法权益,根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红》(中国证监会公告[2013]43号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》(证监发[2012]37号)、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作
指引》、《公司章程》的有关规定,公司董事会制定了公司《苏州胜利精密制造科
技股份有限公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划》。


独立董事对本议案发表了同意的独立意见,具体内容详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。


表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。


本议案需提交公司股东大会审议。


《苏州胜利精密制造科技股份有限公司未来三年(2019-2021年)股东回报
规划》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。


十、审议通过《关于与苏州普强电子科技有限公司日常关联交易预计的议
案》。


同意公司及控股子公司与苏州普强电子科技有限公司发生购买产品、提供或
者接受劳务、销售产品的日常关联交易,预计2019年度交易总金额不超过人民
币 80,000万元。


公司本次日常关联交易事项已经独立董事事前认可,且独立董事发表了同意
的独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。


表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。


本议案需提交公司股东大会审议。


具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于与苏州普强电
子科技有限公司日常关联交易预计的公告》(公告编号:2019-007)。


十一、审议通过《关于与苏州中晟精密制造有限公司日常关联交易预计的
议案》。



同意公司及控股子公司与苏州中晟精密制造有限公司发生租入或租出资产、
购买产品、提供或者接受劳务、销售产品的日常关联交易,预计2019年度交易
总金额不超过人民币10,000万元。


公司本次日常关联交易事项已经独立董事事前认可,且独立董事发表了同意
的独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。


关联董事乔奕回避表决,表决结果:5票赞成,0 票反对,0 票弃权。


本议案需提交公司股东大会审议。


具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于与苏州中晟精
密制造有限公司日常关联交易预计的公告》(公告编号:2019-008)。


十二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。


同意根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订)、《深圳证券交易所股票
上市规则》(2018年修订)等相关规定,结合公司实际情况,对《公司章程》中
相关条款进行修订。


独立董事对本议案发表了同意的独立意见,具体内容详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。


表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权

本议案需提交公司股东大会审议。


《公司章程修正案》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。


十三、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》。


鉴于公司本次非公开发行股票相关工作正在积极进行中,故董事会同意本次
非公开发行事宜暂不提交股东大会审议,待相关工作完成后,董事会将及时召开
股东大会并另行发布会议召开的通知。


表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。






苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2019-01-18




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